一、真实案例

1.撤销一审判决，依法发回重审；2.一、二审诉讼费用由汪帅承担。事实与理由：第一，麻雀公司一直经营，公司未注销，且2015年1月至今，汪帅一直担任麻雀公司总经理并行使总经理职权，故一审法院认定汪帅在2015年1月至2019年期间不是麻雀公司总经理，而是以股东身份在麻雀公司内部文件上签字属认定事实不清。汪帅与麻雀公司自2016年5月23日开始发生诉讼，但汪帅与麻雀公司的劳动关系一直存续到2019年，期间麻雀公司一直为汪帅缴纳社会保险，且《用人单位解除（终止）劳动合同信息备用表》调取自劳动部门，并非麻雀公司单方形成。麻雀公司一审中举示了相关证据证明汪帅在业务绩效分配单等材料上的签名不是其以股东身份签名，而是以总经理身份签名，汪帅在2015年后一直在行使总经理职权，如股东不在公司担任行政职务，便没有资格在公司内部文件上签名。同时，证人崔某出庭证实其是常务副总，不是总经理，崔某还称其2016年上半年奖金分红业绩指标是汪帅和赵晓鸣批准，进一步证实汪帅是麻雀公司总经理。第二，黑龙江一秒凤凰装饰工程设计有限公司、黑龙江省凤凰阳光装饰工程有限公司、哈尔滨大树装饰工程设计有限公司分别成立于2015年1月、8月、10月，是汪帅直接持有股份的同业公司；哈尔滨鸣雀装饰工程有限公司和黑龙江美之雀装饰工程有限公司分别成立于2015年9月和2016年9月，是汪帅通过他人代持股份成立的同业公司，即汪帅在担任麻雀公司总经理期间直接或间接持有上述五家公司股份，违反忠实义务，损害麻雀公司利益。另，一审法院未认定汪帅在凤凰装饰公司持股错误。第三，一审法院未支持麻雀公司关于调取证据及损失鉴定的申请属程序违法。麻雀公司未超过举证期限提出上述申请，且属麻雀公司因客观原因无法调取的证据。

二、法院裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费487,492.43元，由哈尔滨麻雀装饰工程设计有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长周纹婷

审判员马莎

审判员樊琦

二〇二一年五月二十日

法官助理曾智雯

书记员 金鑫

三、李翰轶律师专业解读

涉案金额达84,665,354.96万元——这个数字对任何一家中小企业来说都不是小数目。作为处理过大量类似案件的律师，我想结合这则真实判例，和大家深入聊聊背后的法律逻辑。

本案的核心法律问题

公司治理结构的不完善，是导致这类纠纷的根本原因。很多中小企业在创业初期只顾着跑业务，忽视了公司章程、股东协议这些"基础设施"的建设，等到矛盾爆发时才发现没有规则可依。

本案的判决为类似情况提供了重要的参考价值。

李翰轶律师给企业的实操建议

股权设计是企业的顶层设计，做好了是助推器，做不好是定时炸弹。

我建议从以下几个方面着手：

1. 明确各股东的出资方式、出资时间和出资责任

2. 设计合理的股权结构和表决权分配

3. 约定清晰的红利分配机制和亏损分担方式

4. 制定详细的股东退出机制（包括转让价格确定方法、优先购买权行使程序等）

5. 建立有效的争议解决机制（调解/仲裁/诉讼的选择和顺序）

法律不是用来限制企业发展的枷锁，而是护航企业行稳致远的护栏。希望今天的分享对你有所启发。如有具体法律问题需要咨询，欢迎在评论区留言交流。

【作者简介】

李翰轶律师，上海市光明（南京）律师事务所高级合伙人，专注中小企业法律顾问与企业合规领域。深耕商事合同、股权设计、劳动用工合规、知识产权保护及融资并购等业务，为数十家中小企业提供常年法律服务。

如您的企业有法律顾问、合同审核、股权架构设计、劳动用工合规、知识产权布局或投融资等方面的需求，欢迎在评论区留言或私信交流。