横向人格否认：关联公司混同经营，小股东可直接追责

当大股东通过多家关联公司进行利益输送时，小股东往往陷入"维权无门"的困境——每家关联公司都是独立法人，彼此之间"井水不犯河水"。然而，新《公司法》第23条第2款引入的横向人格否认制度，为小股东追责关联公司提供了法律依据。

横向人格否认的适用条件

横向人格否认的适用需满足以下条件：一是存在多家由同一实际控制人控制的关联公司；二是关联公司之间存在人格混同（人员、财务、业务、场地等方面的严重混同）；三是实际控制人利用公司法人独立地位逃避债务或损害债权人利益。

人格混同的认定要素

法院在判断人格混同时，主要考量以下要素：一是 人员混同，关联公司的董事、高管、财务人员高度重合；二是 财务混同，关联公司之间资金随意调拨、账户混用、不做独立核算；三是 业务混同，关联公司经营范围高度重叠、客户和供应商重合；四是 场地混同，关联公司在同一地址办公、使用相同设备。

小股东的维权路径

当控股股东通过关联公司转移资产或逃避债务时，小股东可以采取以下维权路径：一是在诉讼中将关联公司列为共同被告，主张连带清偿责任；二是申请法院调取关联公司的银行流水和财务账册，发现利益输送的证据；三是在执行程序中追加关联公司为被执行人，扩大执行财产范围。

合规防范

对于正常运营的关联公司群，应确保各公司具备独立的财务核算、管理团队和经营场所，关联交易应遵循公允定价原则并留存完整交易凭证。这不仅是防范人格否认诉讼的需要，更是企业合规经营的基本要求。

上海市光明（南京）律师事务所 李翰轶律师