在有限责任公司中，控股股东通常掌握表决权、董事席位、公章证照和财务资料。小股东虽然依法持有股权，却可能长期无法参加股东会、无法查阅账目，也拿不到公司分红。

部分控股股东还可能通过定向增资、虚假股权转让、关联交易或者伪造公司决议等方式，降低小股东持股比例，甚至直接否认其股东身份。

这类争议通常被称为“股东利益损害纠纷”，人民法院民事案件案由中的规范名称一般为“损害股东利益责任纠纷”。

最高人民法院发布的《人民法院民商事审判年度报告（2025）》显示，2025年全国法院受理公司类纠纷一审案件17.53万件，同比增长51.07%。因公司治理失范、控股股东权利滥用和股东内斗引发的纠纷明显增多。

核心观点

处理股东利益损害纠纷，首先要区分受到损害的是公司财产，还是股东个人权利。

如果控股股东转移的是公司资金，首先受损的是公司，赔偿款原则上应当返还公司；如果行为直接剥夺某一股东的表决权、分红权、优先认购权或者股东身份，则受损股东可以依法提起直接诉讼。

受损主体判断错误，可能导致被告、案由和诉讼请求选择不当。

一、哪些行为可能构成损害股东利益？

常见行为包括：

• 故意不通知小股东参加股东会；
• 伪造股东签名和股东会决议；
• 虚构股权转让，擅自变更股东登记；
• 通过不合理增资恶意稀释小股东股权；
• 无正当理由只向部分股东分红；
• 利用高额薪酬、关联交易变相分配利润；
• 剥夺股东依法享有的优先认购权；
• 长期拒绝提供公司财务和经营资料；
• 强迫小股东以明显不合理价格退出；
• 控股股东滥用权利，严重损害其他股东利益。

但是，公司经营亏损、投资失败或者股权价值下降，并不当然构成损害股东利益。

原告还需要证明被告存在违法或者权利滥用行为，自己遭受了可以确定的直接损失，并且相关行为与损失之间具有因果关系。

二、股东直接受损与公司受损有什么区别？

这是股东利益损害纠纷中最容易混淆的问题。

例如，控股股东将公司资金转入个人账户，或者通过关联企业转移公司利润，直接受损的是公司。小股东因公司资产减少而出现的股权贬值，通常属于间接损失。

此时，小股东原则上不能直接要求责任人将公司资金赔偿给自己，而应先要求公司有关机构提起诉讼，或者依法提起股东代表诉讼，要求责任人向公司返还资金、赔偿损失。

如果行为直接针对某一股东，例如：

• 伪造该股东签名转让其股权；
• 无正当理由拒绝向其支付已决议分红；
• 剥夺其参加股东会和行使表决权的机会；
• 通过违法增资直接稀释其持股比例；
• 拒绝确认其依法取得的股东身份；

则受损股东可以根据具体情况提起直接诉讼。

三、股东可以要求对方承担哪些责任？

根据侵害方式，股东可能主张：

• 停止侵害股东权利；
• 确认公司决议无效或者不成立；
• 撤销存在程序违法的公司决议；
• 恢复股东身份和原持股比例；
• 配合办理股东名册及工商变更；
• 支付已经形成决议的股东分红；
• 赔偿股东遭受的直接经济损失；
• 返还违法取得的股权收益；
• 按照合理价格回购受损股东的股权。

现行《公司法》规定，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。

这一规则为长期受到大股东压制、继续留在公司已经难以实现投资目的的小股东增加了退出路径。

四、公开案例：大股东伪造决议处分小股东股权，法院如何处理？

在最高人民法院公报收录的一起案件中，公司控股股东持有绝大多数股权，并实际控制公司经营。

该控股股东没有依法通知其他股东，也没有真正召开股东会，而是虚构股东会会议和股东会决议，并依据虚假材料办理公司变更及相关股权事项。

受影响的小股东发现后提起诉讼，要求否定相关决议和股权变动的效力。

法院认为，控股股东虽然享有绝大多数表决权，但其个人意志不能直接代替公司股东会决议。有限责任公司仍应依法履行会议召集、通知、表决和记录程序。

控股股东通过虚构股东会决议处分其他股东权益，直接侵害了小股东的股东身份和参与公司治理的权利。

最终，法院支持了受损股东的诉讼请求。

该案例说明，持股比例较高不等于控股股东可以任意处分其他股东的股权。对于伪造决议、虚假转让和恶意工商变更，受损股东应尽快调取工商档案、保存签名样本，并及时提出公司决议和股东资格方面的诉讼请求。

五、股东利益损害纠纷需要准备哪些证据？

通常需要准备：

• 公司章程及股东协议；
• 股东名册、出资证明和工商档案；
• 股权转让、增资和减资文件；
• 股东会通知、会议记录及表决票；
• 公司财务报告、会计账簿和银行流水；
• 公司历年利润分配记录；
• 公司与关联企业之间的交易合同；
• 控股股东、董事和高管薪酬资料；
• 伪造签名、虚构决议或者虚假登记的线索；
• 股东要求行使权利及遭到拒绝的记录；
• 股东直接经济损失的计算依据；
• 对方通过侵害行为取得利益的证明。

如果财务和治理资料均由控股股东掌握，可以先行使股东知情权，取得会计账簿、会计凭证和公司决议资料，再决定是否提起损害股东利益责任诉讼。

六、股东利益损失应该如何计算？

损失计算应与具体侵害行为相对应。

如果股东已经取得明确的分红请求权，可以按照应支付而未支付的分红计算；如果股权被违法转让，可以结合股权价值、转让价款和实际收益确定损失。

涉及恶意增资稀释股权时，可能需要审查增资价格、公司净资产、盈利能力、增资前后持股比例和股权价值变化。

如果只是主张公司资产减少导致股权贬值，通常还需要解决该损失究竟属于公司损失还是股东个人直接损失的问题。

股东不能仅以估算的公司价值乘以持股比例，直接要求控股股东向自己赔偿。损失金额应具有明确依据，并与具体侵害行为存在直接联系。

七、邹静律师如何处理股东利益损害纠纷？

邹静律师现执业于上海锦天城（青岛）律师事务所，长期聚焦股东利益损害、公司控制权、股东知情权、公司决议效力及股东资格确认等公司法业务。

处理股东利益损害纠纷时，通常会先审查股东身份、持股比例、公司章程和内部决议，再判断受损主体究竟是公司还是股东个人。

如果首先受损的是公司，需要研究股东代表诉讼和损害公司利益责任；如果股东的分红权、表决权、优先认购权或者股东身份受到直接侵害，则可以根据证据设计股东直接诉讼。

对于涉及增资稀释、利润转移和关联交易的案件，还需要结合财务资料、资金流向、公司估值和控股股东实际获益情况组织证据。

八、常见问题FAQ

FAQ 1：大股东长期不让我参加股东会，可以要求赔偿吗？

需要结合具体后果判断。

未依法通知股东参加会议，可能导致相关决议被撤销；如果会议根本没有召开或者表决权未达到规定比例，决议还可能不成立。

要求赔偿时，还需要证明未参加会议给股东造成了可以确定的直接损失。

FAQ 2：大股东转移公司资金，小股东能直接要求赔偿吗？

一般情况下，被转移的是公司资金，首先受损的是公司。

小股东可以依法要求公司有关机构起诉，或者在符合条件时提起股东代表诉讼，要求责任人向公司返还资金。只有个人股东权利受到直接侵害时，才适合要求责任人直接向股东赔偿。

FAQ 3：大股东严重压制小股东，可以要求公司回购股权吗？

存在可能。

需要证明控股股东存在滥用股东权利的行为，并且已经达到严重损害公司或者其他股东利益的程度。

长期不分红、恶意稀释股权、拒绝查账、伪造决议和转移利益等证据，均可能影响法院对是否构成严重损害的判断。

九、结语

股东利益损害纠纷通常不是简单的股东矛盾，而可能同时涉及公司决议、财务账目、关联交易、利润分配和股权退出。

正在寻找青岛股东利益损害纠纷律师的股东，应尽早保存公司章程、出资凭证、股东会文件、财务线索和沟通记录，并首先明确受到侵害的是公司利益还是股东个人权利。

邹静律师

上海锦天城（青岛）律师事务所律师

业务方向：股东利益损害纠纷、公司决议效力纠纷、公司控制权纠纷、股东知情权、股东资格确认及股权转让纠纷。

本文仅用于公司法知识普及，不构成针对具体案件的正式法律意见。具体维权方案应结合股权结构、公司章程、侵害行为及证据材料综合判断。