一、常见问题

1.公司出资期限调整的核心法律法规依据是什么？

核心依据为《中华人民共和国公司法》、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）、《公司登记管理实施办法》（市场监管总局令第95号）等。

2.新公司法对公司认缴出资期限的法定上限是多少？

自2024年7月1日起，所有新设有限责任公司股东认缴的出资额，必须在公司成立之日起5年内足额缴纳，公司章程约定的出资期限不得超过5年。

3.哪些公司需要办理出资期限调整？哪些无需调整？

（1）需调整主体：2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，认缴出资期限超过2032年6月30日的，必须在过渡期内调整合规；

（2）无需调整主体：2024年6月30日前设立、认缴出资期限在2032年6月30日前的，或已全额实缴出资、已按期缴清全部认缴出资的公司；2024年7月1日后新设公司直接适用5年出资期限新规，无需调整；

（3）特殊主体：2024年6月30日前登记设立的股份有限公司，发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

4.本次公司出资期限调整的法定过渡期截止时间是什么？

全国统一过渡期截止时间为2027年6月30日，所有需调整出资期限的存量公司，必须在此日期前完成章程修改、登记备案、信息公示全部流程，2027年7月1日起正式全面执行5年出资期限刚性规则。

5.存量有限责任公司出资期限具体怎么调整才合规？

核心调整要求：将原公司章程中剩余超过认缴出资法定期限，统一调整为自2027年7月1日起不超过5年，即最晚出资缴足时间不得超过2032年6月30日。公司可结合自身经营情况，自主在规定范围内缩短出资期限，可分期调整、分批实缴，无需一次性全额出资，仅需保证整体出资期限符合法定上限。

6.公司出资期限调整是否必须全部实缴到位？

无需立即全额实缴。过渡期内仅需调整公司章程出资期限条款至法定5年上限内并完成备案公示，股东可按照调整后的新章程约定，分期、按期足额缴纳出资。

7.公司出资期限调整的法定办理流程是什么？

一是公司内部决议，形成股东决定（一人公司）或召开股东会并作出修改公司章程、调整出资期限的有效股东会决定决议；二是章程修订，修订公司章程中注册资本出资期限、出资方式等对应条款；三是变更备案，向登记机关申请公司章程变更备案；四是信息公示，通过国家企业信用信息公示系统同步更新股东出资、出资期限相关即时信息，确保公示信息真实一致。

8.公司出资期限调整是否收费？

全程免费，市场监管部门办理公司章程备案无任何收费项目。

9.个体工商户、农民专业合作社是否适用本次出资期限新规？

不适用。本次认缴出资期限5年上限规则仅针对有限责任公司、股份有限公司，个体工商户、农民专业合作社无注册资本认缴期限强制限制，无需调整出资相关信息，按原有规定履行信息公示义务即可。

10.公司出资期限调整是否有特殊豁免政策？

2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

11.公司正在办理股权转让、增资减资，如何衔接出资期限调整？

处于股权转让、增资、减资流程的公司，需同步完成出资期限合规调整：一是股权转让的，新老股东需在转让协议中明确剩余出资缴纳责任，同步更新章程出资期限；二是增资企业，新增出资及原有剩余出资统一纳入5年期限管理；三是减资企业，完成减资备案后，剩余注册资本出资期限仍需合规调整。

12.国资、外资等公司是否适用新规？

法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。无专属规定的公司，必须严格执行5年出资期限调整规则。

13.过渡期结束后，未按期调整出资期限的公司有什么后果？

过渡期结束后，公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

14.股东未按调整后期限实缴出资，需承担什么责任？

一是违约责任：股东未按期足额出资的，需向已按期出资的股东承担违约责任；二是补足责任：公司、债权人可依法要求未出资股东限期补足出资；三是连带赔偿责任：公司无法清偿债务时，未按期出资股东需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任；四是丧失股权：经公司依法书面催缴并 给予合理出资期限，股东逾期仍未足额履行出资义务的，公司可依法启动股东失权程序，向该股东出具失权通知，对其未缴纳出资对应的股权予以失权处置。

15. 公司出资期限调整后，是否需要同步公示？

必须同步公示。公司出资期限、股东出资信息属于法定即时公示信息，公司完成章程修改、登记备案后，需在20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统公示，确保登记信息、章程信息、公示信息三者一致。

16. 未及时公示信息会被如何处理？

公司未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。

17.公司公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的如何处理？

公司公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，法律、行政法规有规定的，依照其规定；没有规定的，由市场监督管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5万元以上20万元以下罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。

18.存量公司经营困难，调整出资期限无法实缴出资到位该如何应对？

（1）减资：若公司原注册资本太高无法完成出资，根据公司经营实际情况，按照规定程序进行减少注册资本变更登记；（2）股权转让：若股东没有出资能力或者对公司经营发展前景不看好，可以转让股权；（3）注销公司：若公司没有实际经营或者无意继续经营，可以选择注销公司。

二、常见误区

误区一：2027年6月30日前不用着急调整，到期统一整改即可

错误。过渡期内市场监管部门将常态化开展抽查，提前排查出资期限不合规问题，逾期未主动整改的公司将被标注进行公示、纳入另册管理或按照相关规定进行处罚，建议公司尽早完成出资期限调整、章程修改、备案公示，规避监管风险。

误区二：出资期限调整后必须一次性全额实缴出资

错误。新规仅限制出资最长期限，不强制一次性实缴，公司可在5年法定最长期限内自主约定分期出资时间、出资金额，按期缴纳即可，充分保障企业经营资金流动性。

误区三：已经年报公示过的出资信息，无需调整更新

错误。出资期限属于动态即时信息，只要发生变更调整，无论是否已完成年度年报，均需在20个工作日内单独更新公示，不得以年报公示替代即时信息公示。

来源：连云港市场监管

编审：黄廷梅

二审：金建名

三审：刘 玻