证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2024-024
（上接B357版）
四、监事会审议情况
2023年4月22日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：鉴于公司2023年度经营业绩出现亏损及可供股东分配的利润为负值，结合当前公司经营情况、未来资金使用计划及发展战略，公司2023年度利润分配预案不进行现金分红有利于维持公司的良性运转，降低公司的融资成本。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2023年度利润分配预案。
五、备查文件
1. 第四届董事会第十四次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十三日
苏州市世嘉科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2024年4月22日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提请至公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易事项说明
1. 关于与日本电业日常关联交易事项说明
昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，日本电业系恩电开的重要股东，同时恩电开与日本电业之间还存在正常的经营业务往来。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。
2. 关于与安诺德科技日常关联交易事项说明
苏州世嘉医疗科技有限公司（以下简称“世嘉医疗”）系公司控股子公司，公司持有世嘉医疗50.10%股权。在世嘉医疗五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。自然人尤骏涛先生持有世嘉医疗49.90%股权，尤骏涛先生系世嘉医疗的重要股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定尤骏涛先生为本公司的关联自然人。尤骏涛先生直接或间接投资的企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业（以下简称“相关企业”）与公司及其控股子公司之间发生的日常交易为关联交易。
鉴于，尤骏涛先生直接控制的相关企业苏州安诺德科技有限公司（以下简称“安诺德科技”）将与世嘉医疗发生日常交易往来。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。
3. 董事会审议情况
在公司董事会审议该议案之前，公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过的该议案，同意将该议案提交至公司董事会审议，并按有关规定表决。
2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。鉴于日本电业、尤骏涛先生均未向公司董事会提名董事。故，本次董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，本议案尚需提请至公司2023年年度股东大会审议。
（二）2023年日常关联交易执行情况
注1：此处占比是指占恩电开单体报表相应项目的比例；
注2：公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）。
（三）2024年日常关联交易预计情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）日本电业介绍
1. 基本情况
日本电业工作株式会社系注册在日本国的日本企业，成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的研发、生产及销售。其主要客户为日本国本土及及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本的NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，新加坡运营商StarHub等。日本电业主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
2. 与公司的关联关系
公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，日本电业系恩电开的重要股东，同时恩电开与日本电业之间还存在正常的经营业务往来。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。
3. 履约能力分析
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定。在以往的交易中，其履约能力良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
（二）安诺德科技介绍
1. 基本情况
苏州安诺德科技有限公司注册地址为苏州工业园区唯新路50号，注册资本人民币3,000.00万元，法定代表人为尤骏涛，主营业务为医疗器械零部件、智能物联产品零部件、精密模具等产品的研发、生产及销售。最近两期主要财务数据如下：
尤骏涛先生持有安诺德科技78.00%股权，系安诺德科技实际控制人，并担任安诺德科技法定代表人及执行董事。
2. 与公司的关联关系
世嘉医疗系公司控股子公司，公司持有世嘉医疗50.10%股权。在世嘉医疗五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。自然人尤骏涛先生持有世嘉医疗49.90%股权，尤骏涛先生系世嘉医疗的重要股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定尤骏涛先生为本公司的关联自然人。尤骏涛先生直接或间接投资的企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业与公司及其控股子公司之间发生的日常交易为关联交易。
3. 履约能力分析
安诺德科技系依法设立且经营情况正常的企业，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次关联交易的定价政策及定价依据：遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定。
关联交易协议签署情况：在经营业务发生时，公司与日本电业、安诺德科技之间的关联交易采取市场化方式约定，以采购订单或销售订单方式明确双方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易事项系公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，发挥各自所属业务领域的特长，形成业务协同效应；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定；本次关联交易不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响；公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性；不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年4月18日，公司召开了第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，经审核，独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，发挥各自所属业务领域的特长，形成业务协同效应；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定；本次关联交易不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响；公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性；不存在损害公司及其股东利益的情形；本次日常关联交易事项符合《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次日常关联交易事项，并同意提交至公司董事会审议。
六、监事会审议情况
2024年4月22日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：本次日常关联交易事项系公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，发挥各自所属业务领域的特长，形成业务协同效应；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定；本次关联交易不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响；公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性；不存在损害公司及其股东利益的情形；本次日常关联交易事项符合《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次日常关联交易事项。
七、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十三日
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2024-025
苏州市世嘉科技股份有限公司
关于向金融机构申请综合授信额度及
担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2024年4月22日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，本议案尚需提请至公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、关于向金融机构申请综合授信额度事项的概述
为满足生产经营资金的需要，公司及其控股子公司拟向各商业银行、融资租赁公司等金融机构申请总额不超过人民币135,000.00万元的综合授信额度，且该综合授信额度适用于等值其他币种，具体分配额度如下：
该综合授信额度的授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止；在授权期限内，该综合授信额度可以滚动使用；综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资、保函、融资租赁等综合授信业务。
为满足金融机构综合授信业务需要，公司及其控股子公司拟提供的担保方式有保证担保、抵押担保、质押担保等。
公司将优先选择国内外资信较好的金融机构开展融资授信业务，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系、金融机构的综合服务能力等因素选择；董事会提请公司股东大会授权公司及其控股子公司相应的法定代表人与各金融机构签署上述综合授信项下的有关法律文件。
二、关于公司向控股子公司与控股子公司之间提供担保事项的概述
为提高工作效率，保证公司及其控股子公司向业务相关方（包括但不限于商业银行、融资租赁公司等金融机构及供应商等，以下简称“业务相关方”）申请综合授信或其他履约义务的顺利完成。根据公司及其控股子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计公司向控股子公司与控股子公司之间合计提供不超过人民币85,000.00万元的担保，且该预计担保额度适用于等值其他币种，具体分配额度如下：
注：上表中百分比的小计数、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的前提下，各被担保方的预计担保额度可以进行调剂，但资产负债率为70.00%以上的担保对象，仅能从资产负债率为70.00%以上的担保对象处获得担保额度，资产负债率的口径为“最近一期财务报表资产负债率”。
该预计担保额度的授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际签署的担保合同或协议为准；在授权期限内，该预计担保额度可以滚动使用，即任一时点的担保余额不得超过预计的担保额度；担保方式为连带责任担保；董事会提请公司股东大会授权公司及其控股子公司相应的法定代表人与业务相关方签署上述担保额度项下的有关法律文件。
上述预计综合授信额度及担保额度均为预计值，而非实际使用综合授信额度及担保额度。实际使用综合授信额度及担保额度尚需以公司及其控股子公司实际签署并发生的综合授信合同及担保合同为准，敬请关注公司后续公告。
为避免重复预计综合授信额度及担保额度，本次预计的综合授信额度及担保额度经公司2023年年度股东大会审议通过生效后，公司前期历次董事会或股东大会审议通过但尚未使用的综合授信额度及担保额度将予以撤销，而已生效且尚未执行完毕的综合授信额度及担保额度将占用上述预计的综合授信额度及担保额度，但待其后期合同履行完毕、期限届满或消灭后，相应的综合授信额度及担保额度将不再占用上述综合授信额度及担保额度。
三、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的控制子公司或控股孙公司，其基本情况如下所示：
（一）被担保人苏州波发特电子科技有限公司
1. 公司名称：苏州波发特电子科技有限公司
2. 类 型：有限责任公司（法人独资）
3. 住 所：苏州市相城区太平街道元春路337号
4. 法定代表人：韩惠明
5. 注册资本：27,550万元
6. 成立时间：2012年6月13日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9. 产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。
10. 最近两年主要财务数据（合并值）
（二）被担保人昆山恩电开通信设备有限公司
1. 公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司
2. 公司类型：有限责任公司（中外合资）
3. 住 所：江苏省昆山开发区前进东路88号6号楼
4. 法定代表人：韩惠明
5. 注册资本：610万美元
6. 成立时间：2005年8月11日
7. 营业期限：2005年8月11日至2055年8月10日
8. 经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股份，日本电业工作株式会社系注册在日本的日本企业。
10. 最近两年主要财务数据（合并值）
（三）被担保人中山市亿泰纳精密制造科技有限公司
1. 公司名称：中山市亿泰纳精密制造科技有限公司
2. 类 型：有限责任公司（法人独资）
3. 住 所：中山市板芙镇智能制造装备产业园智能路1号之二
4. 法定代表人：韩惠明
5. 注册资本：3,000万元
6. 成立日期：2011年10月20日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：研发、生产、销售：精密机械、精密钣金件、五金配件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、精密五金结构件、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；通信终端设备制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）（以上经营范围涉及特种设备制造、货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9. 产权及控制关系：公司持有中山亿泰纳100%股权。
10. 最近两年主要财务数据
（四）被担保人苏州捷频电子科技有限公司
1. 公司名称：苏州捷频电子科技有限公司
2. 类 型：有限责任公司
3. 住 所：苏州高新区建林路439号
4. 法定代表人：吴永荣
5. 注册资本：500万元
6. 成立日期：2015年12月25日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；研发、生产、销售：电子产品（滤波器、双工器、天线）、电子设备、电子元器件（以上项目不含橡胶塑料制品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 产权及控制关系：
波发特系公司持股100%的全资子公司，公司通过波发特合计持有捷频电子51%的股权，捷频电子为公司合并报表范围内的控股子公司。
10. 最近两年主要财务数据
（五）被担保人苏州世嘉医疗科技有限公司
1. 公司名称：苏州世嘉医疗科技有限公司
2. 类 型：其他有限责任公司
3. 住 所：苏州市高新区建林路439号D幢
4. 法定代表人：王 娟
5. 注册资本：3,000.00万元
6. 成立日期：2021年8月5日
7. 营业期限：长期
8. 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医用包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 产权及控制关系：
公司持有世嘉医疗50.10%股份，且在世嘉医疗五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。
10. 最近两年主要财务数据
四、关于对外担保的说明