（上接B135版）
2024年4月
致：劲仔食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲仔食品”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《劲仔食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”），出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次解除限售的批准和授权
1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向27名激励对象共计授予333万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023 年5月22日。
7、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年9月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向1名激励对象共计授予35万股限制性股票，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2023 年9月6日。
9、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
11、2024年4月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因预留部分的3万股限制性股票在本次激励计划经公司股东大会通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
12、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票完成授予登记上市日期为2023年5月22日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年5月21日届满。
（二）本次解除限售条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：
（三）本次解除限售具体情况
根据公司《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计26人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为161.5万股，占公司目前股份总数的0.3580%，具体情况如下：
注：1、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
2、本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司回购注销其获授的10万股限制性股票，上表“获授的限制性股票数量”已剔除该名离职激励对象的股数。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售的相关条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的相关条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡
经办律师：
签署日期： 2024 年 4月25日
民生证券股份有限公司
关于劲仔食品集团股份有限公司
使用部分闲置自有资金进行委托理财的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对劲仔食品（含子公司）本次追加使用闲置自有资金进行委托理财事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、原使用闲置自有资金进行委托理财的情况概述
劲仔食品于2024年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，于2024年4月19日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行、资金安全及正常生产经营的情况下，劲仔食品（含子公司）拟使用最高额度不超过2亿元（含）的部分闲置募集资金及最高额度不超过5亿元（含）暂时闲置的自有资金进行现金管理。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、本次追加使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况
（一）投资目的
劲仔食品目前经营情况稳定，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在不影响主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行委托理财，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
劲仔食品（含子公司）本次拟追加使用最高额度不超过5亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财，即合计使用自有资金不超过10亿元。原审议的闲置自有资金委托理财额度不超过5亿元，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，新增自有闲置资金委托理财额度5亿元的委托理财期限为自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
委托理财主要是购买银行、信托、证券等专业金融机构发行的安全性高、流动性好的保本约定的理财产品。
（四）实施方式
劲仔食品董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
（五）收益分配
劲仔食品委托理财所得收益优先用于日常经营所需的流动资金。
（六）资金来源
劲仔食品本次追加用于委托理财资金均为暂时闲置的部分自有资金。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
劲仔食品（含子公司）使用闲置自有资金进行委托理财的产品均会经过严格评估和筛选，但收益情况受宏观经济的影响，不排除该投资受市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。
2、劲仔食品将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、劲仔食品监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、劲仔食品将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。
四、追加使用闲置自有资金进行委托理财对公司的影响
1、劲仔食品本次追加使用自有资金进行投资短期理财产品是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。
2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，能进一步提升业绩水平，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。
五、相关审议程序与审核意见
（一）董事会审议情况
劲仔食品于2024年4月24日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，为提高资金使用效率，在不影响主营业务正常经营和资金安全的情况下，劲仔食品（含子公司）拟追加使用最高额度不超过5亿元（含）暂时闲置的自有资金进行委托理财。授权期限自第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
（二）监事会意见
劲仔食品于2024年4月24日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为：在确保资金安全及正常生产经营的情况下，劲仔食品（含子公司）拟追加使用最高额度5亿元（含）暂时闲置的自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，该事项相关决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、劲仔食品（含子公司）本次追加使用闲置自有资金进行委托理财投资事项，已经董事会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规及《公司章程》的规定；
2、劲仔食品（含子公司）上述委托理财投资事项系在保证正常经营且保证资金安全的情况下进行，有利于充分提高资金使用效率及资金收益率，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐机构对劲仔食品（含子公司）上述使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。
保荐代表人：李江娜 孙振
民生证券股份有限公司
2024年4月25日
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